经济的发展程度是一国综合国力的决定性因素，公司作为现代企业类型的核心，其资本制度的优劣与经济的发展紧密联系。我国公司资本制度起步较晚，因此对其完善势在必行。公司资本制度是公司法的重要制度之一，并且作为制度上的“舶来品”借鉴于国外的相关规定并经历了多次全面的修改和变革。因此，从基本理论、域外经验、制度历史等方面深入分析，对探究我国公司资本制度及其变革乃至未来的完善途径，具有重要意义。
《财贸经济》经济期刊征稿，是综合财贸经济各学科、国内外公开发行的中央级核心刊物，由中国社会科学院主管、中国社会科学院财政与贸易经济研究所主办。本刊贯彻党的基本路线、以经济建设和经济改革为中心，提倡“双百”方针;主要发表财政、金融、贸易经济、服务经济、旅游经济、城市经济、成本价格、审计和会计等领域的优秀科研成果和改革经验总结，探讨在经济改革和经济建设中出现的新问题，提出新观点和新思路，为理论研究和实践服务，是国内外人士了解中国经济运行动态和财经理论研究成果的重要窗口。
一、公司资本制度基本理论
1.公司资本制度的概念。1993年诺贝尔经济学奖得主一制度经济学家道格拉斯?诺斯在《制度、制度变迁与经济绩效》中说，“制度是一个游戏规则，或者更正式地，是定义人类交往的人为的约束。”根据这个界定，公司资本制度也是一个“游戏规则”，体现为法律上关于公司资本的一系列的制度选择、设计和安排[1]。其具体内涵广义地讲，公司资本制度是围绕股东的股权投资而关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系;狭义地讲，公司资本制度指有关公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排[2]。
2.公司资本制度的类型。纵观世界经济的发展，我们可以将各个国家选择的资本制度模式总结为三种，即法定资本制、授权资本制、折中资本制三种模式。法定资本制广泛适用于大陆法系国家，将保护债权人利益、维护交易安全放在首位。在早期的经济环境中对于维护经济秩序的稳定发挥了重要作用，但其存在对公司过多的束缚和效率低下的弊端。授权资本制主要应用于英美法系国家，将刺激股东的积极性、提高资本效率放在首位，但授权资本制在公司成立的设定上减弱了对资本的要求，对公司的信用和交易安全来说很不乐观。一些国家介于法定资本制和授权资本制各有利弊，在两者的中间地带创立了折中资本制。一种是许可资本制，另一种是折中授权资本制度，分别在法定资本制或授权资本制上各有侧重。其创立意图即为融合法定资本制与授权资本制，适应现代经济的激烈竞争。
3.公司资本制度的价值。安全是法律首要的价值功能，其所代表的应当是一种全面、普遍的价值，不仅仅包括传统安全价值中公司利益和交易参与人利益的安全，还应当包括资本运营过程中的整体安全。
公平与安全一样，在公司资本制度里同样有着重要的价值地位。首先在于股东的有限责任制度和债权人利益的保护机制，如公司法人格否认制度。其次，股东之间的利益平衡问题也会涉及公平价值的实现，如设立异议股东回购制度，从而真正做到公平、公正。效率作为衡量经济发展水平的重要标尺，在经济活动中扮演着重要的角色。因此，效率价值就成为公司法中的价值目标之一，也是规范资本运作的公司资本制度价值目标之一，与安全和公平价值具有同样重要的地位。
从各国公司法的改革实践中可以看出，只有建立在效率优先，兼顾安全、公平基础上的公司制度才是最有生命力的公司制度，因此，无论采取何种模式的资本制度，都应在安全、公平与效率之间寻求最佳平衡点[3]。
二、两大法系公司资本制度的比较分析
两大法系作为公司资本制度发展的源头，对资本制的研究和应用拥有优势，我国作为“舶来”制度的应用国家，可以借鉴国外的经验和长处，以求得最佳的制度设计来服务本国的经济发展。
英美法系国家大多追求效率和公司利益最大化，自由主义和放松市场管制为其主导理念，以赋权型的授权资本制为其公司资本制度，美国为其代表性国家。美国《示范公司法》于1950年第一次完整的出现，属于不完全的授权资本制，带有法定资本制的痕迹。随后，美国于1969年废除了《示范公司法》中最低注册资本额的规定，并在1980年对《示范公司法》的财务条款进行了全面的修正，成为现代授权资本制的雏形。美国公司法的多次变革体现了对效率价值的追求和回应市场的理念，营造出了最具灵活性的公司资本制度。
在公司形成早期，为了防止滥用有限责任，保护交易安全和公司债权人利益，大陆法系国家采用了对公司的约束较为严格的法定资本制，德国为其代表性国家。德国自1892年以来一直奉行法定资本制，为了配合欧盟一体化的发展，从1965年制定起到1993年为止不断在《德国股份公司法》中做出修改，简化增资程序。并于2008年出台了《有限责任公司现代化及防止滥用法》，将有限责任公司法定资本最低限额降低至1万欧元，同时创设没有法定资本最低限额的特别有限责任公司，并进一步软化公司资本维持规则，限制登记法院对股东出资的审查范围[4]。从以上德国公司资本制度的变革来看，虽然在“效率”方面有所改变，由严格的法定资本制转为折中资本制，但其变革后的公司资本制度内涵依然是法定资本制度，依然保留最低注册资本制度。
三、我国公司资本制度的历史变革
1993年我国第一部《公司法》的颁布，制定了具有中国特色的严格法定资本制，将“债权人本位”放在保障体系的首位，并将诸多防弊机制前置，在公司的形成、运作等阶段构建起鲜明的事前预防体系。其在一定程度上防止了公司欺诈、虚假出资等现象的发生，但各种强制性的制度不利于公司的设立，限制了公司自主运营的空间。
面对上述公司资本制度实际操作上的问题，2005年出台了新的《公司法》，降低了“债权人本位”在保障体系中的地位，更加关注公司资本的社会意义。在设计理念上做出了从“资本信用”转向“资产信用”的突破。本次修订虽然进行了突破性的变革，但其公司资本制度的本质依然是法定资本制，虽然放松了相关强制性规定，但依然是早先资本制度下严格管制的延续，对公司束缚较多。 2014年我国对《公司法》进行了最为彻底的变革，利益保障体系中的重点已由“债权人本位”转移至“股东本位”。脱离了法定资本制的严格束缚，取消了公司最低注册资本，由实缴制改为完全认缴制，进一步发挥了市场在经济活动中的作用，使得公司的调控从行政管制逐渐转为资本自治。
四、2014年公司资本制度变革后存在的问题及分析
2014年《公司法》的修改，放松了对公司资本制度的限制，迈出了由国家监管转为顺应市场规律的重要一步。但是，若要真正顺应市场规律、实现公司自治，最新《公司法》的修改并不完全，现阶段公司资本制度仍存在一系列的问题。
1.废除了最低注册资本制度和验资程序如何防止公司欺诈和保证股东出资责任。传统的公司资本制度将最低注册资本和验资程序作为保证公司资本充实和资本真实的依据，并有担保债权人利益的功能，而此次公司法的修订，恢复了注册资本的实质价值，是学理上的巨大进步。但公司设立的零门槛也带来欺诈和投机的可能，究其原因在于我国信用制度不健全，社会信用程度低以及后期监督机制的不完善，致使前置保护措施的撤销影响到公司设立的安全与稳定。
2.未强化违法减资的责任。本次修订未改变增资、减资制度，由于减资对于公司运营的重要影响，使得实践中违法减资的问题尤为突出，除去违反法定程序以外，公司高管滥用职权减资的情况严重，法律中对公司高管的规定太过笼统，违法减资的具体责任存在缺失。其主要原因是对董事、高管信用义务不够重视，缺乏对交易参与人的监督，保障机制重心后移后因事后监管不到位而引起的问责机制漏洞。
3.认缴制容易引发公司恶意使用自治权，导致法人独立财产不明确。最新《公司法》在认缴制下将资本缴纳办法交由章程规定，在资本披露机制和行政管理监督机制仍不完善的背景下，容易引发股东一边认缴了高额的注册资本，一边恶意使用自治权设置极长的缴纳期限，不但导致公司独立财产的长期不确定，而且不能保证股东的出资能力。高额的注册资本还会导致交易相对人的误信，将严重影响交易安全和经济秩序的稳定。
4.对公司高管守信义务的行政指导不够完善。在回归公司自治的背景下，公司高管在公司运营中的影响逐渐增大，对公司高管守信义务的行政指导要求也逐渐增强。由于公司高管守信义务在《公司法》中的规定较为笼统，所以具体的行政指导十分重要，但此次行政管理措施更新不及时，使得高管守信义务的行政指导未做细化，不够完善。
五、我国公司资本制度的完善
1.准确定位我国公司资本制度的功能及价值取向。功能和价值作为公司资本制度的核心，对其理念和框架的设计有重要的影响。由于我国传统的公司资本制度过分相信公司资本的债权担保功能，过度强化对公司资本制度的管控，从而使公司发展背离了资本市场发展的普遍规律[5]。因此，我国公司资本制度应当结合当前的经济发展情况，准确定位其功能及价值取向，为树立符合我国国情的公司资本制度理念和结构框架奠定坚实的基础。
2.继续以资产信用为基础完善我国公司资本制度的具体规划。第一，完善股东出资责任体系。由于新法刚刚修订出台，面对公司设立环节的开放，前置性强制措施的后移，相关配套制度仍不健全的现状，最新《公司法》应当积极完善股东出资责任体系，如在公司设立阶段末期建立“出资催缴程序”，督促认缴制下股东出资的兑现，保障公司资本的真实、保护债权人的利益。第二，强化违法减资的法律责任。减资程序对于维持公司资本、保障股东利益来说具有重要意义，传统公司资本制度中就规定了违法减资的责任后果，但对于公司高级管理人员滥用职权导致违法减资的情形并没有实质性的规定。且我国《公司法》中有关公司高管的现存规定太过笼统，没有有效的问责机制，对此域外公司法中存在具体的公司高管问责机制，我国公司法可以效仿域外法律增加具体详细的公司高管问责机制，强化违法减资的法律责任。
3.加强相关配套制度的建立。首先，加快建立全面的社会信用体系。除了规范经营者的商事信用行为和政府的信用行为以外，我国应当完善个人信用档案，确保对个人失信行为收集的全面性和广泛性。还要重视对信用信息的及时通报和反馈，建立信用信息定期通报平台。另外，建立起各行业的不良信用行为惩戒机制，如信用“黑名单”及“灰名单”，作为社会信用体系中影响力最强的一环[6]。其次，完善公司法人格否认制度。可以从以下几点来完善：第一，放松主观要件的限制，借鉴实行授权资本制国家的规定，将欺诈作为主观要件;第二，重视债权人在诉讼中举证能力偏弱的现实，加强对公司信息的披露;第三，制定具体、详细的司法审查标准，并针对最新《公司法》的修改做出适应性规定。再次，完善公司资本披露制度。
